Elon Musk a mis en attente son accord de 44 milliards de dollars sur Twitter

Elon Musk a déclaré que son projet d’acquisition de 44 milliards de dollars de Twitter Inc. TWTR -9,67% était « temporairement suspendu » en raison de préoccupations concernant les faux comptes, une tournure d’événements surprenante qui a stupéfié les investisseurs et soulevé des questions sur son engagement à conclure l’opération.

La grenade de M. Musk a pris la forme d’un tweet posté à 5h44, heure de l’Est, qui a été suivi d’un tweet moins de deux heures plus tard indiquant qu’il était « toujours engagé dans l’acquisition. » Des avocats proches de M. Musk l’ont incité à envoyer ce tweet de suivi, selon des sources ayant connaissance de la situation.

L’annonce initiale n’était pas conventionnelle, non seulement par son moment et son format, mais aussi parce que M. Musk a fait référence à une récente divulgation de Twitter concernant des comptes faux et des spams, ce qu’il fait régulièrement depuis des années, et parce que M. Musk avait déjà signé un accord pour l’acquisition et renoncé à une diligence raisonnable détaillée.

Ce bouleversement soudain a suscité des doutes quant à l’engagement de M. Musk dans un accord conclu dans un contexte de forte baisse des valeurs technologiques, qui a rendu Twitter moins précieux sur le papier qu’il ne l’était il y a un mois, lorsqu’il a fait son offre de 54,20 dollars par action. L’action Twitter, qui se négociait déjà nettement en dessous de ce niveau, a reculé de 9,7 % à 40,70 dollars dans les échanges de l’après-midi.

Des personnes dans le camp de Twitter ont déclaré que le premier tweet de M. Musk était inattendu et qu’il n’avait pas contacté la société auparavant. Cependant, ils ont minimisé son importance, déclarant que le deuxième tweet, qui indiquait que l’accord était toujours viable, est celui qui compte. Selon une personne au fait de la réponse de Twitter, l’entreprise poursuit ses efforts pour conclure l’acquisition et fournit à M. Musk toutes les informations pertinentes, comme l’exige le contrat.

Vendredi, le PDG de Twitter, Parag Agrawal, a déclaré : « Bien que je m’attende à ce que l’accord soit conclu, nous devons être prêts à faire face à toutes les éventualités », un jour après avoir annoncé un gel des embauches en interne et des réductions de coûts.

Lorsqu’il a accepté l’acquisition, M. Musk était conscient des préoccupations concernant les faux comptes et les comptes de spam sur Twitter ; il a soulevé ces préoccupations dans ses propres tweets pendant des années. Dans un message publié vendredi sur son compte Twitter vérifié, il a déclaré : « L’accord avec Twitter est temporairement suspendu dans l’attente de détails étayant le calcul selon lequel les spams/faux comptes représentent moins de 5 % des utilisateurs. »

Il a fourni un lien vers un article de presse du 2 mai sur un dépôt de titres de Twitter dans lequel l’entreprise estime que les comptes faux ou spam représentent moins de 5 % de ses utilisateurs actifs quotidiens. Depuis son entrée en bourse en 2013, la société a indiqué le même chiffre dans ses rapports annuels.

M. Musk a indiqué qu’il tenterait de vérifier ce chiffre et a exhorté les autres à faire de même vendredi soir. « Pour le déterminer, mon équipe va procéder à un échantillonnage aléatoire de 100 @twitter followers ». Il a écrit dans un tweet : « J’invite les autres à répéter ce processus et à voir ce qu’ils découvrent. » M. Musk a ensuite exposé ses idées sur la façon de procéder, poussé par certains de ses plus de 90 millions de followers sur Twitter. « Si nous tentons collectivement de déterminer le pourcentage d’utilisateurs robots/duplicates, nous pourrons probablement obtenir une réponse précise par crowdsourcing », a-t-il ajouté.

Lorsqu’on lui a demandé sur Twitter s’il avait examiné la question avant de s’engager à acheter pour 44 milliards de dollars, M. Musk a répondu : « Je me suis fié à l’exactitude des documents publics de Twitter. »

Il n’a pas été possible de déterminer si les derniers tweets étaient une tentative d’abandonner la transaction ou de renégocier le prix.

Depuis que l’investissement de M. Musk dans Twitter a été rendu public, un certain nombre de grandes valeurs technologiques ont chuté à Wall Street, notamment l’action de Tesla, qui a baissé de 29 % depuis la publication des tweets. M. Musk finance l’acquisition de Twitter avec ses actions Tesla. Dans l’intervalle, le cours de l’action Twitter s’est négocié en dessous du prix de l’offre de M. Musk, les investisseurs spéculant sur la possibilité de revoir l’accord ou non.

Susannah Streeter, analyste en investissement chez Hargreaves Lansdown, a déclaré qu’il y aura un certain scepticisme quant à savoir si les faux comptes sont la véritable raison de cette stratégie de report. Elle a déclaré : « L’étiquette de prix de 44 milliards de dollars est énorme, et il peut s’agir d’une stratégie visant à réduire le montant qu’il est prêt à payer pour acquérir la plate-forme. »

Cette semaine, un vendeur à découvert activiste, Hindenburg Research LLC, a déclaré que la transaction de Twitter était surévaluée et qu’il y avait un « risque significatif » qu’elle soit réévaluée à la baisse. En réponse, M. Musk a tweeté : « Intéressant. N’oubliez pas de voir le bon côté de la vie de temps en temps ! »

En fonction de la raison de la rupture, M. Musk pourrait devoir 1 milliard de dollars à Twitter si l’opération échoue. L’importance des frais de rupture, qui représentent un peu plus de 2 % de la valeur de l’opération, se situe dans la moyenne des transactions de nature similaire. Les pénalités, également connues sous le nom d’indemnités de rupture, sont destinées à dissuader les parties de violer les accords et à compenser les dépenses et les inconvénients d’une transaction ratée.

En raison du refus de M. Musk de procéder à un contrôle préalable exhaustif de la transaction, il pourrait être plus difficile pour lui de faire marche arrière sur une anomalie telle que le nombre de comptes de spam. S’il tente de le faire, l’entreprise pourrait recourir à une protection juridique connue sous le nom d' »exécution spécifique » pour tenter de le contraindre à conclure la transaction, bien que cette stratégie soit rarement utilisée dans la pratique.

Le conglomérat de produits de luxe LVMH Mot Hennessy Louis Vuitton SE a tenté de se retirer d’un accord de 16,2 milliards de dollars visant à acquérir Tiffany & Co. en 2020 après que la pandémie ait réduit la demande de bijoux haut de gamme.

Tiffany a intenté un procès pour faire respecter l’accord, et LVMH a contre-attaqué, affirmant que l’entreprise avait été si gravement endommagée que le contrat initial n’était plus valable. Plus tard, les parties sont parvenues à un accord pour réduire le prix d’un montant relativement modeste de 430 millions de dollars et pour régler tous les litiges en cours.

Le premier tweet de M. Musk, vendredi, pourrait être interprété comme une critique de Twitter, ce qui complique encore la situation. L’accord de fusion l’autorise à tweeter sur la transaction tant qu’il ne dénigre pas l’entreprise ou ses représentants.

Avant vendredi, M. Musk semblait avancer sur l’accord avec Twitter et n’avait pas tenté de relancer les négociations, selon des sources. Toutefois, il avait commencé à poser des questions sur le nombre de comptes de spam sur la plateforme. Un porte-parole de Twitter a déclaré que M. Musk avait visité l’entreprise le 6 mai dans le cadre du processus de planification de la transaction.

Twitter a prévenu que son estimation du nombre de faux comptes et de comptes de spam est basée sur un échantillon de comptes et que « le nombre réel de faux comptes ou de comptes de spam pourrait être plus élevé que notre estimation. »

Les tweets de M. Musk vendredi sont le dernier rebondissement de sa tentative peu conventionnelle de prendre le contrôle du géant des médias sociaux. Tout a commencé par l’achat par M. Musk d’un nombre important d’actions Twitter sur le marché libre au début de l’année en tant qu’investisseur passif. Cette opération s’est rapidement transformée en une offre de rachat formelle, détaillée dans une lettre de quatre paragraphes et de multiples messages texte adressés au président de Twitter.

Le prix de l’offre, 54,20 dollars par action, contenait une référence subtile à la marijuana. La dernière bombe arrive le vendredi 13, une date associée à la superstition.

Yousef Squali, analyste chez Truist Securities, a déclaré qu’il pouvait envisager que M. Musk tente de réduire le prix de l’offre de 15 à 20 %, à 46 ou 42 dollars par action. M. Squali a déclaré : « S’il y parvient, sa capacité à obtenir des financements tout en diminuant sa dépendance vis-à-vis des actions Tesla augmentera considérablement. »

En plus du financement de Wall Street, M. Musk a dû vendre au moins 8,5 milliards de dollars d’actions Tesla pour financer l’opération. En outre, il a recruté 19 investisseurs, dont un prince saoudien et des titans de la Silicon Valley, pour investir 7 milliards de dollars supplémentaires.

Entre-temps, les autorités fédérales de réglementation enquêtent sur la déclaration tardive de M. Musk, le mois dernier, concernant sa participation substantielle dans Twitter, un retard qui lui a permis d’acheter davantage d’actions sans alerter les autres actionnaires de sa participation, comme l’a rapporté le Wall Street Journal jeudi, citant des personnes ayant connaissance de la situation.

La déclaration de M. Musk a été faite le 4 avril, au moins dix jours après que sa participation ait dépassé le seuil de divulgation. Il n’a pas expliqué publiquement pourquoi il n’a pas déposé sa demande à temps. L’avocat de M. Musk n’a pas répondu à une demande de commentaire.

Pendant la tentative de M. Musk d’acquérir Twitter, le marché de la publicité numérique a été perturbé par les turbulences économiques mondiales et le conflit en Ukraine. La société a annoncé jeudi l’arrêt des embauches et la recherche de mesures de réduction des coûts, ainsi que le départ de deux cadres supérieurs.

Dans un mémo obtenu par le Wall Street Journal, M. Agrawal de Twitter a déclaré : « À compter de cette semaine, nous mettrons en pause la plupart des embauches et des remplacements, sauf pour les postes critiques pour l’entreprise. » L’action de Twitter s’inscrit dans le cadre d’un bouleversement plus large de l’industrie technologique ces dernières semaines, au cours duquel un certain nombre d’entreprises ont réduit leurs dépenses et leur personnel ou ralenti les embauches.